Wspólnik anonimowy w spółce z o.o.
Zgodnie z Ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym, w rejestrze przedsiębiorców ujawniani są wspólnicy spółki z o.o., którzy posiadają w kapitale zakładowym więcej niż 10 % udziałów. Zarząd spółki jest zobowiązany jednak do prowadzenia listy wspólników i zgłaszania jej do KRS. Lista ta składana jest do akt rejestrowych spółki, które to są ogólnodostępne. Ponadto, gdy w spółce z o.o. występuje tylko jeden wspólnik, konieczne jest zgłoszenie do KRS także jego adresu zamieszkania. Adres wspólnika nie będzie widoczny w odpisach z KRS, natomiast każdy, kto zdecyduje się na wgląd do akt rejestrowych spółki, będzie mógł go poznać.
Akcjonariusz anonimowy w spółce akcyjnej
W spółce akcyjnej nie ma obowiązku ujawniania w rejestrze przedsiębiorców danych akcjonariuszy, niezależnie od tego, czy posiadają oni akcje imienne, czy na okaziciela. Obowiązek taki występuje wyłącznie wówczas, gdy w spółce akcyjnej jest tylko jeden akcjonariusz. Zarząd spółki obowiązany jest prowadzić księgę akcyjną, umieszczane są w niej natomiast jedynie dane akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Anonimowość zapewnia nabycie akcji na okaziciela – akcjonariusze nie są wymienieni nawet na dokumentach akcji, przez co ustalenie przez osoby trzecie tożsamości posiadaczy tych akcji jest bardzo trudne.
Wspólnik anonimowy w spółce komandytowej
W przypadku spółki komandytowej, do rejestru trafiają dane wszystkich wspólników, zarówno komplementariuszy jak i komandytariuszy. Zapewnienie anonimowości jest możliwe w sytuacji, gdy jedynym komplementariuszem, jak i jedynym komandytariuszem są spółki zagraniczne.
Powiernictwo w spółkach polskich
Istnieje jednak rozwiązanie prawne gwarantujące wspólnikom spółek prawa handlowego anonimowość. Chodzi tu o instytucję powiernictwa. Nie jest uregulowana bezpośrednio przez Kodeks cywilny, jej stosowanie jest jednak dopuszczalne na podstawie przepisów o swobodzie umów lub o umowach podobnych do umowy zlecenia. Powiernictwo jest umową pomiędzy powierzającym (osobą chcącą pozostać anonimową) oraz powiernikiem (osobą widniejącą w rejestrach, ale faktycznie uzależnioną od powierzającego, wykonującą czynności na jego rachunek). Strony umownie ustalają warunki wynagrodzenia należnego powiernikowi. Powierzający uczestniczy pośrednio i niejawnie w spółce zarówno w odniesieniu do praw majątkowych, jak i praw korporacyjnych. Umowa może pozostać tajna. Powinna zostać skonstruowana tak, by nie obejmowała ona postanowień sprzecznych z umową spółki. Umowa powiernicza może przewidywać kary umowne w przypadku niestosowania się przez powiernika do instrukcji powierzającego.
Instytucja powiernictwa jest korzystnym rozwiązaniem dla inwestorów, chcących zachować anonimowość w spółce, pozwala im funkcjonować w charakterze „cichego wspólnika”. Może być także skutecznym sposobem na obejście zakazu konkurencji. Niewątpliwie natomiast należy dołożyć należytej staranności przy konstruowaniu postanowień umownych, tak aby w jak najlepszy sposób zabezpieczyć swoje interesy.
Szukasz gotowej spółki akcyjnej, z o.o. lub komandytowej?
Zadzwoń lub napisz
